Tokenización de activos reales: errores comunes

Acabo de volver de un encuentro del sector y hay un tema que sobrevolaba todas las conversaciones: la tokenización de activos reales. Todos hablan del potencial, de la liquidez que va a traer al ladrillo, del arte fraccionado... pero nadie habla de los marrones fiscales que ya están cayendo. Y mira que yo he visto cosas raras en esto, pero la confusión generalizada es la norma.

Lo que me sorprendió fue la cantidad de gente que mete la tokenización en el mismo saco que comprar Bitcoin o Ethereum. Es comprensible, lo sé. Al final estás en una app, compras un token, y la interfaz te recuerda a un exchange. Pero la realidad es tozuda: Hacienda no lo ve igual, y ahí empieza todo.

Error 1: Tratar un activo tokenizado como si fuera una criptomoneda cualquiera

Este es el error más común y el que más dolores de cabeza va a dar. El inversor medio ve un token que representa un 10% de un local comercial y piensa que es como tener 10.000 euros en USDC. No lo es.

Fiscalmente, la naturaleza del activo subyacente importa. Cuando vendes una participación en un inmueble tokenizado, la ganancia patrimonial que obtienes se calcula sobre el valor de ese activo real, no sobre la fluctuación del token en sí. Pero en la práctica, la gente hace trading con estos tokens como si fueran memecoins, comprando y vendiendo en días, sin tener ni idea del valor de tasación del activo que hay detrás.

¿Por qué es un error? Porque la AEAT puede considerar que estás realizando una actividad económica si el volumen de operaciones es alto, y ahí la cosa se complica. Te puedes encontrar con que te reclamen IVA por una operación que creías que era una simple venta de cripto. He visto casos de inversores que tenían los tokens en un exchange extranjero y no habían presentado el modelo 721 porque "solo eran RWA", y eso puede traer sanciones que duelen.

La alternativa es entender qué tienes exactamente. Y aquí va una clave:

Error 2: Asumir que la regulación no ha llegado todavía

Otro error que veo mucho, y del que me hablaban en el evento, es pensar que esto es territorio sin ley. Nada más lejos de la realidad. En España, la tokenización de valores (y muchos RWA caen en esta categoría) toca la Ley del Mercado de Valores. Que la tecnología sea nueva no significa que el marco legal no aplique. Aplica, y con intereses.

El error concreto es no verificar si la plataforma que te vende el token tiene licencia para operar en la UE o si es una entidad no registrada. Esto no es un detalle burocrático. Si inviertes a través de una plataforma no autorizada y luego Hacienda te pregunta de dónde sale ese dinero, tu posición es mucho más débil. Y si hay una estafa (que las hay), tu capacidad de reclamar se desploma.

Nadie habla de esto pero la regulación financiera no distingue entre un token y una acción. Si representa un valor, se comporta como un valor. Y la fiscalidad asociada a la tenencia de valores tiene sus propias reglas, especialmente si hablamos de rendimientos del capital mobiliario en lugar de ganancias patrimoniales.

Es importante solicitar informes fiscales para entender mejor la situación y evitar problemas con Hacienda.

Error 3: Confundir liquidez con seguridad jurídica

La gente ve que un token se puede vender en un mercado secundario y asume que eso les da una ventaja. En mi experiencia, esa liquidez es una trampa. Te permite entrar y salir rápido, sí, pero también te invita a hacer operaciones constantes que generan una complejidad fiscal enorme.

Cada permuta, cada venta, cada movimiento entre tokens (incluso entre wallets propias, aunque eso no tributa, pero la documentación es necesaria) tiene que quedar registrado. Si no lo tienes, luego no puedes demostrar el coste de adquisición de cada activo. Y sin ese dato, Hacienda puede calcular la ganancia a su manera, que siempre es la más desfavorable para ti.

Ponte en situación. Compras una fracción de un fondo de inversión inmobiliario tokenizado en enero. En marzo lo vendes porque necesitas liquidez. En agosto vuelves a comprar otra fracción de un activo distinto. Ahora tienes tres operaciones con tres fechas y tres precios de adquisición diferentes. Si no has guardado los justificantes de cada una (y el timestamp en blockchain no te lo da todo), estás vendiendo humo cuando te piden explicaciones.

Error 4: No evaluar el riesgo de contrapartida del emisor

Esto no sale en los folletos de marketing. La tokenización de un activo real depende de que el emisor haga bien su trabajo: que mantenga el activo asegurado, que gestione los alquileres, que pague los impuestos del inmueble. Si el emisor quiebra o desaparece, ¿a quién le reclamas?

El error es tratar la tokenización como si fuera una inversión sin contrapartida. No lo es. Tienes una entidad por medio que custodia el activo físico. Y si esa entidad está en un paraíso fiscal (algo más común de lo que parece), la declaración de esos activos en el modelo 720 o 721 puede ser un dolor de cabeza monumental.

Para mí, la evaluación del riesgo no es solo financiera, es también fiscal. Deberías preguntar de forma directa: ¿en qué jurisdicción está constituida la sociedad que emite los tokens? ¿Hay convenio de doble imposición con España? ¿Cómo se transmite la propiedad real del activo si el token se pierde o la plataforma cierra? La mayoría de la gente no hace estas preguntas hasta que es tarde.

Error 5: Ignorar la trazabilidad y operar desde exchanges extranjeros

Este es el error más silencioso, pero el que más sustos provoca. La trazabilidad es la capacidad de demostrar de dónde viene cada token y cómo ha evolucionado tu posición. Sin ella, cualquier inspección se convierte en un infierno.

Muchos inversores compran RWA en plataformas que no operan en España, que no reportan nada a la AEAT. Esto no es ilegal per se, pero te obliga a ti a hacer ese trabajo. A declarar. A presentar el modelo 721 si el valor en estas plataformas supera un umbral significativo (y ojo, esto aplica a criptomonedas en el extranjero; los límites están sujetos a los umbrales de declaración establecidos por la normativa, así que conviene revisar el detalle).

El error es peor cuando la gente "olvida" incluir estas posiciones en su declaración de la renta. Las ganancias de la venta de tokens tributan en la base del ahorro, con el tipo que corresponda según el importe (desde el 19% hasta el 28% para cantidades muy elevadas). Ocultarlo es jugar a la ruleta rusa con tu patrimonio.

La alternativa no es complicada. Consiste en llevar un registro de cada movimiento, con fecha, contraparte, importe y comisión. Herramientas hay muchas, pero lo que más me preocupa es la falta de hábito. La gente se gasta miles de euros en un token y luego no dedica ni una hora al mes a organizar su cartera.

Es importante contratar servicios de contabilidad y trazabilidad para mantener un registro preciso de tus operaciones y evitar problemas con Hacienda.

La clave está en la naturaleza del activo

Creo que el error de fondo de todos estos fallos es el mismo: tratar la tokenización como una categoría homogénea. No lo es. Tokenizar un bono del Tesoro no es lo mismo que tokenizar un préstamo privado, que no es lo mismo que tokenizar un piso en Marbella. Cada uno tiene su fiscalidad, sus riesgos y sus obligaciones informativas.

Mi consejo si vas a meter dinero en esto: invierte primero una hora en entender qué representa el token. Luego, otra hora en saber dónde está la entidad emisora. Y después, si de verdad tienes posiciones medianas o grandes, paga un asesoramiento especializado. Te va a salir mucho más barato que una sanción.

La tokenización de RWA tiene un potencial enorme (esto sí lo digo sin miedo), pero funciona en el marco legal existente. Y ese marco exige rigor. No vas a poder alegar ignorancia cuando la plataforma te avisaba en las condiciones de uso que debías consultar con un asesor.

¿Y tú? ¿Sabes exactamente qué hay detrás de los tokens que tienes en tu cartera? Porque si no lo sabes, quizá estás cometiendo ya uno de estos errores sin darte cuenta.